Hauptversammlungen Was eine Nichtentlastung bedeutet

von Detlev Landmesser

Stand: 16.02.2016, 15:10 Uhr

Sie sind Bestandteil jeder ordentlichen Hauptversammlung: Die Abstimmungen über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat. Aber was bedeutet die Entlastung überhaupt? Und was passiert, wenn sie verweigert wird?

Aktionäre der Deutschen Bank verfolgen die Hauptversammlung

Deutsche Bank Hauptversammlung. | Quelle: picture-alliance/dpa

Die Entlastung der Organe von Aktiengesellschaften regelt das Aktiengesetz in Paragraph 120, Absatz 1: "Die Hauptversammlung beschließt jährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates."

Normalerweise wird also jeweils über den Vorstand und den Aufsichtsrat als Ganzes abgestimmt. Das Gesetz ermöglicht aber auch Einzelabstimmungen: "Über die Entlastung eines einzelnen Mitglieds ist gesondert abzustimmen, wenn die Hauptversammlung es beschließt, oder eine Minderheit es verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von einer Million Euro erreichen." Für die Entlastung genügt eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

"Reine Vertrauenskundgebung"

Aber was bedeutet eine Entlastung eigentlich? Werden die Manager von jeder Schuld freigesprochen? Das Aktiengesetz sagt dazu in Absatz 2 des Paragraphen 120: "Durch die Entlastung billigt die Hauptversammlung die Verwaltung der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats."

Das bedeutet erst einmal nicht allzu viel: "Nach herrschender Rechtsmeinung entfaltet die Entlastung lediglich die Erklärung der Hauptversammlung, sie billige die erfolgte Verwaltungstätigkeit seitens der Organe als im Großen und Ganzen gesetzes- und satzungsmäßig. Daneben ist sie als reine Vertrauenskundgebung dahingehend zu verstehen, dass die Hauptversammlung der Arbeit des Organs auch in Zukunft vertraut", erläutert Rechtsanwalt und Aktionärsschützer Klaus Nieding.

Das hat aber - anders als etwa im Vereinsrecht - keine rechtlichen Konsequenzen. Denn weiter heißt es im Gesetz: "Die Entlastung enthält keinen Verzicht auf Ersatzansprüche." Das bedeutet, dass die AG oder einzelne Aktionäre auch nach einer Entlastung etwaige Ersatzansprüche gegen Vorstände oder Aufsichtsräte geltend machen können.

Vorstandsstuhl wackelt nur selten

Was passiert aber nun, wenn die HV einem Vorstand die Entlastung verweigert? Abgesehen von dem oft erheblichen Image-Schaden zunächst einmal nicht viel. Im Falle des Vorstands ist ja nicht die Hauptversammlung, sondern der Aufsichtsrat für die Bestellung oder Abberufung zuständig.

Allerdings kann die Hauptversammlung nach einer Nichtentlastung einen Beschluss zum Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand gemäß Paragraph 84 Absatz 3 Aktiengesetz folgen lassen. "Nach herrschender Ansicht ist dafür ein ausdrücklicher Vertrauensentzug durch entsprechende gesonderte Beschlussfassung notwendig", erläutert HV-Profi Nieding. "Dieser Antrag kann auch noch ad hoc in der Hauptversammlung auf die Tagesordnung genommen werden, wenn sich die HV mehrheitlich dafür ausspricht." Entziehen die Aktionäre damit dem Vorstand ausdrücklich das Vertrauen, kommt der Aufsichtsrat kaum umhin, den Manager abzuberufen. Solche Fälle sind aber selten.

Aufsichtsräte können direkt abberufen werden

Bei Aufsichtsratsmitgliedern liegt der Fall etwas anders, da sie gemäß Paragraph 103 Aktiengesetz von der Hauptversammlung selbst berufen und abberufen werden.

Aber auch hier bedeutet eine Nichtentlastung nicht automatisch die Abberufung. Vielmehr muss dafür ein gesonderter Beschlusspunkt beantragt werden. Die Hürde für die Abberufung liegt dabei höher als bei der Entlastung: Der entsprechende Beschluss muss mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen erhalten.

Fazit: Karriereknick wahrscheinlichste Konsequenz

Es bleibt festzuhalten, dass eine Nichtentlastung nur sehr selten direkte personelle Konsequenzen - etwa noch während des Aktionärstreffens - nach sich zieht. Direkte rechtliche Konsequenzen hat sie überhaupt nicht.

Für das Ansehen und die Karriere des betroffenen Vorstands oder Aufsichtsrats ist sie aber sehr wohl bedeutsam. Eine Nichtentlastung im Lebenslauf eines Top-Managers macht sich nicht besonders gut und empfiehlt ihn nicht gerade für weitere Aufgaben. Auch das Erringen weiterer Aufsichtsratsmandate wird dadurch nachhaltig erschwert.