Rechtsform KGaA

KGaA im Trend Investoren sind gut – Kontrolle ist besser!

von Jule Zentek

Stand: 09.05.2018, 11:07 Uhr

Die Deutsche Bank wandelte die DWS noch schnell vor dem Börsengang in eine KGaA um. Auch vier Dax-Unternehmen sind als KGaA an der Börse. Was macht die Rechtsform so attraktiv?

KGaA – die sperrige Bezeichnung taucht bei Unternehmen immer häufiger auf. Mit Merck, Henkel und Fresenius, sowie Fresenius Medical Care immerhin schon bei vier Dax-Mitgliedern. Der Pumpen- und Armaturenhersteller KSB ist seit Jahresanfang als KSB SE & Co. KGaA unterwegs und auch Borussia Dortmund ist unter diesem Kürzel eingetragen.

Kommanditgesellschaft auf Aktien

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine Rechtsform für Unternehmen, bei der zwei Säulen miteinander verschmelzen: Die Aktiengesellschaft (AG) und die Kapitalgesellschaft in Form einer Kommanditgesellschaft (KG). Letztere übernimmt dabei die Aufgabe des Komplementärs und hat die Kontrolle über die KGaA.

Dahinter verbirgt sich die Rechtsform "Kommanditgesellschaft auf Aktien" – oder eben kurz: KGaA. Seit 1997 wird diese Unternehmensform immer beliebter. "Laut dem BGH kann seitdem auch eine Kapitalgesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter auftreten und nicht mehr nur eine natürliche Person", sagt Gerhard Manz, Rechtsanwalt für Handel- und Gesellschaftsrecht aus Freiburg.

KGaA

KGaA. | Bildquelle: boerse.ARD.de

Der Komplementär

Oft entscheiden sich Familienunternehmen für diese Rechtsform: Sie können dadurch am Kapitalmarkt teilnehmen, ohne Kontrolle und Unternehmensanteile abgeben zu müssen. Bei einer KGaA übernehmen sie die Rolle des Komplementärs.

"Der Komplementär bestimmt schließlich den Gesellschafter der KGaA", sagt Manz. Der kann für mehrere Jahre im Amt bleiben und so auf lange Sicht wirtschaften – ein wichtiger Punkt.

Der Aufsichtsrat

Denn bei einer klassischen Aktiengesellschaft bestimmt der Aufsichtsrat den Vorstand - der höchstens fünf Jahre im Amt bleibt. Bei der KGaA läuft das anders. Zwar gibt es auch dort einen Aufsichtsrat, der von den Aktionären einerseits und vom Komplementär anderseits gewählt wird, aber er hat weniger Rechte. "Der Aufsichtsrat einer KGaA kann den Vorstand weder bestimmen noch rausschmeißen", sagt Manz.

Er kann auch keinen Katalog mit zustimmungspflichtigen Maßnahmen einfordern – also nur überwachen. "Die Macht und das Sagen liegen allein beim Komplementär", sagt Manz.

Was bedeutet das für Anleger?

Aktionäre einer KGaA haben also nicht das Mitspracherecht, das sie bei einer klassischen Aktiengesellschaft hätten. Daher sprechen viele auch von einer "Zwei-Klassengesellschaft der Aktionäre". Spüren Investoren das?

"Für den einzelnen Kleinanleger macht es keinen Unterschied, ob es sich bei einem Unternehmen um eine KGaA handelt oder nicht", sagt Manz. Dafür sei die Beteiligung meist viel zu gering. Anders bei Großinvestoren: Sie treffen oft Gesellschaftervereinbarungen gegenüber dem Komplementär, um sich abzusichern.

Aufgrund der Nachteile für Investoren müssen Unternehmen, die als KGaA an die Börse gehen, oft mit einem Bewertungsabschlag rechnen.

Höhere Dividende für fehlende Mitsprache

Wie der Unmut besänftigt werden kann, zeigte jüngst die Deutsche Bank: Als sie ankündigte, die DWS als KGaA an die Börse zu bringen, gab es prompt Kritik seitens der Aktionäre.

Daher versprach die Deutsche Bank, das "Joint Committee" einzurichten: Einen Ausschuss, der neben dem Aufsichtsrat seine Zustimmung in bestimmten Fragen geben muss – und in dem Aktionäre mitreden können. "Möglich ist die Gründung solcher Ausschüsse durch die flexiblen Gestaltungsmöglichkeiten in der Corporate Governance einer KGaA", sagt Manz. Gleichzeitig lockte die DWS mit einer Ausschüttungsquote von bis zu 70 Prozent des Nettoergebnisses.

Sollten die Anteile der Deutschen Bank künftig unter 40 Prozent fallen, soll die KGaA in eine klassische Aktiengesellschaft umgewandelt werden. Das ist nicht immer so: Der Komplementär kann auch dann die Macht behalten, wenn er nur noch eine Minderheit an Unternehmensanteilen hält.