Unternehmensführung

Drei Herren in Anzügen

Immer höhere Anforderungen Aufsichtsräte: Schwänzen war gestern

von von Lothar Gries

Stand: 22.06.2015, 16:42 Uhr

Sie entscheiden über das Schicksal von Vorständen und müssen über Stellenstreichungen oder Übernahmen befinden. Deshalb gelten sie auch als die Strippenzieher der Deutschland AG: Aufsichtsräte. Dabei sind sie mit wachsenden Anforderungen konfrontiert.

Geregelt werden die Rechte und Pflichten von Aufsichtsräten seit jeher vom Aktiengesetz. Seit 2012 sind jedoch zahlreiche Leitlinien zur guten Unternehmensführung hinzugekommen. Dieser so genannte "Corporate Governance Kodex" wurde von einer im Auftrag des Bundesjustizministeriums eingerichteten Kommission erstellt. Dieser hat die Anforderungen an die heutigen Aufsichtsräte deutlich erhöht.

Welche Pflichten hat ein Aufsichtsrat?

Grundsätzlich gilt, dass Geschäftsführungs- und Kontrollfunktionen in deutschen Unternehmen gesetzlich getrennt sein müssen. Aktive Vorstände dürfen dem Aufsichtsrat – im Gegensatz zum angelsächsischen Board of Directors oder in der Schweiz – nicht angehören. Deshalb muss etwa John Cryan den Aufsichtsrat der Deutschen Bank verlassen, sobald er Anfang Juli sein Amt als Vorstandschef des Konzerns antritt.

Der Aufsichtsrat ist laut Gesetz das oberste Überwachungsorgan eines Unternehmens. Es soll den Vorstand aber nicht nur kontrollieren, sondern auch beraten. Zudem bestellt und entlässt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Auch muss er regelmäßig den Aktionären über seine Arbeit berichten. Dazu muss der Aufsichtsrat darauf achten, dass er vom Vorstand umfassend und regelmäßig über die Lage des Unternehmens informiert wird. Er hat also sowohl eine Bring- als auch eine Holschuld.

Wie wird man überhaupt Aufsichtsrat?

Zu den wichtigsten Faktoren, die bei der Auswahl eines Aufsichtsrates berücksichtigt werden müssen, gehören Unabhängigkeit, fachliche Eignung und Vielfalt. Zudem soll laut Kodex "ein Aufsichtsratsmitglied oder ein/eine Kandidat/Kandidatin nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu dem Unternehmen oder einem das Unternehmen dominierenden Aktionär stehen". Zudem muss berücksichtigt werden, dass mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt ("Finanzexperte“).

Stempel mit Aufdruck Aufsichtsrat

Aufsichtsrat. | Quelle: colourbox

Der Aufsichtsrat muss nämlich einen Prüfungsausschuss einrichten, der darauf achten soll, dass die Bilanzen korrekt erstellt werden. Dazu ist es erforderlich, dass der Vorsitzende dieses Ausschusses über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt.

Dieser Passus hat seit der Finanzkrise 2007/2008 erheblich an Bedeutung gewonnen, nachdem sich herausstellte, dass vor allem in den Landesbanken, aber auch in anderen ins Straucheln geratenen Instituten die Aufsichtsräte fachlich schlicht nicht in der Lage waren, die komplexen Finanzgeschäfte der Vorstände zu verstehen und deren Risiken zu erkennen.

Frauenquote beachten

Bei der Auswahl von Aufsichtsräten bzw. eines Kandidaten/ einer Kandidatin ist zuletzt auch der Punkt der Vielfalt (Diversity) hinzugekommen. Er gilt besonders der Berücksichtigung von Frauen im Aufsichtsrat, deren Anzahl in den Dax-Konzernen zuletzt deutlich zugenommen hat. Dominiert werden die Gremien aber noch immer von Männern. Und bei zwei der 30 Dax-Unternehmen sind noch gar keine Frauen im Aufsichtsrat vertreten.

Seit den neuesten CorporateGovernance-Regeln sollen die Aufsichtsräte von "börsennotierten Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz gilt", zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern besetzt sein.

Kein automatischer Wechsel vom Vorstand in den AR

Um Interessenkonflikte zu vermeiden, sollen laut dem "Corporate Governance Kodex" Vorstandsmitglieder nicht mehr sofort nach ihrem Ausscheiden in den Aufsichtsrat wechseln, sondern eine Frist von zwei Jahren verstreichen lassen. Eine Hintertür haben sich die Unternehmen dennoch offen gelassen: Diese Frist kann umgangen werden, wenn eine Wahl auf Vorschlag von Aktionären erfolgt, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an dem Unternehmen halten. Zudem sollen dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.

Trotz der zahlreichen neuen Regelungen entspricht die Besetzung der Aufsichtsräte noch immer nicht den Vorstellungen einiger Aktionärsschützer. So liegt nach Berechnungen der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) das Durchschnittsalter der deutschen Topkontrolleure bei 61,4 Jahren, bei einigen Firmen sogar um die 70 Jahre.

Zu hohes Alter

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex wollte sich deshalb dafür einsetzen, die Dauer der Bestellung als Aufsichtsrat zu begrenzen. Das ist jedoch nicht gelungen. Stattdessen empfiehlt der Kodex, bei der Erstbestellung das Mandat zunächst zu begrenzen.

Ein weiteres Problem ist die schludrige Arbeit einiger Aufseher. Viele haben zahlreiche Aufsichtsratsmandate inne und daher nicht genügend Zeit für eine effiziente Kontrolle. Zwar darf eine Person laut Aktiengesetz bei höchstens zehn Firmen im Aufsichtsrat sitzen, doch ist eine solche Vielzahl in der Realität kaum zu schaffen. Noch immer betrachten einige Aufsichtsräte ihre Mandate als eine zusätzliche Einnahmequelle, die wenig Arbeit erfordert, monieren Aktionärsschützer.

Jedes Mitglied und vor allem der Vorsitzende sollten sicherstellen, dass genügend Zeit für die Wahrnehmung der einzelnen Mandate zur Verfügung steht. So ist inzwischen die Entlastung gefährdet, wenn Aufsichtsrats-Mitglieder an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilnehmen.

Große Unterschiede in der Vergütung

Große Unterschiede bestehen weiterhin bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Im Schnitt bekommt der Aufsichtsratschef eines Dax-Unternehmens pro Jahr nach DSW-Berechnungen knapp 340.000 Euro, ein einfaches Mitglied des Kontrollgremiums über 100.000 Euro. Doch die Spannbreite reichte 2014 von 44.246 (Merck) Euro bis 1,475 Millionen Euro (Volkswagen). Lesen Sie dazu unsere Galerie.