Seitenueberschrift

Aus AG mach SE

SE - Darf's eine Prise Europa sein?

Seit mehr als elf Jahren gibt es im EU-Recht die "Societas Europaea". Die so genannte "SE", die Europäische Aktiengesellschaft, soll den Bürokratieabbau fördern und alternative Geschäftsmodelle ermöglichen. Deutsche Unternehmen trauen sich aber erst langsam an die neue Rechtsform heran.

Unternehmer Europa Zweieuromünze 1408. | Quelle: picture-alliance/dpa

Die Geburtsstunde der Europäischen Gesellschaft oder "SE" ist, nach mehr als 30 Jahren der Vorbereitung, der 8. Oktober 2001. Die EU-Mitgliedsländer hatten es sich seinerzeit zur Aufgabe gemacht, die in jedem EU-Land unterschiedlichen Aktiengesellschaftsrechte zu vereinheitlichen.

Mit der "EG-Verordnung 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)" und der Ergänzung "Richtlinie 2001/86/EG zu Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer" schuf die EU das Rahmenwerk für die SE, von der sich die Gemeinschaft vor allem bessere Bedingungen und Bürokratieabbau für die noch zu gründenden Europäischen Aktiengesellschaften erhoffte.

Viele SE in Deutschland nur auf dem Papier

Der Erfolg ist nicht so durchschlagend, wie sich das die EU möglicherweise vorgestellt hat. Die Bundesregierung setzte das SE-Gesetz am 29. Dezember 2004 in Kraft, seither haben sich in Deutschland rund 100 Unternehmen in eine SE umgewandelt.

Aus dem Dax sind dies die Allianz, BASF, Eon und Fresenius. Im MDax finden sich Bilfinger, Dax-Absteiger MAN, Klöckner & Co., Puma und die SGL Group. Aus dem TecDax haben sich Adva, Aixtron und Nordex umgewandelt, Cancom steht unmittelbar vor der Entscheidung. Im SDax haben sich die GfK, Tipp24 und Wacker Neuson die Struktur einer SE gegeben.

Außerhalb der großen deutschen Indizes nennenswert ist noch die Porsche Holding. Solarwert Q-Cells, zur Zeit der Umwandlung in eine SE noch Mitglied im TecDax, ist mittlerweile insolvent und wurde vom südkoreanischen Mischkonzern Hanwa aufgekauft. Die Aktionäre des insolventen Unternehmens gehen dabei allerdings leer aus.

Interessant ist, dass im europäischen Auswahlindex EuroStoxx 50 außer den enthaltenen deutschen Dax-Werten nur die französisch-niederländische Unibail Rodamco, ein Immobilienunternehmen, in der Rechtsform der SE firmiert.

In Betracht käme die Rechtsform eigentlich für jedes einzelne Dax-Unternehmen, da diese stets grenzüberschreitend tätigen Unternehmen von einer einheitlichen Rechtsnorm profitieren sollten - zumindest theoretisch. In der Praxis haben sich aber vor allem kleine Unternehmen, Beispiele sind Mensch und Maschine oder Deichmann, die Unternehmensform einer SE gegeben.

Geplant: Vereinfachung und Bürokratieabbau

Auf dem Papier hat die Umwandlung zur SE viele Vorteile. Vor allem die Rechtsabteilungen in großen internationalen Konzern dürften aufatmen, wenn Unternehmenstöchter aus verschiedenen Ländern mit der gleichen Rechtsgrundlage operieren und die Gründung von Tochtergesellschaften im Ausland stark vereinfacht wird.

Und genau diese Vereinfachung war das Ziel der SE: Der Ausgangspunkt waren die in den europäischen Ländern teilweise völlig unterschiedlichen Unternehmensrechtsgrundlagen. Die Gründung einer Tochtergesellschaft oder die Sitzverlegung ins europäische Ausland sind nämlich in der Regel äußerst komplexe Angelegenheiten.

Die SE soll diese Hürden beseitigen. Bei Firmengründungen, Fusionen und Umwandelungen sieht das SE-Gesetz folgende Vorgehensweisen vor:

• Zum einen die Fusion zweier Unternehmen aus unterschiedlichen Mitgliedsländern zu einer gemeinsamen Europäischen Gesellschaft
• Dann die Gründung einer Tochtergesellschaft nach europäischem Recht durch einen nationalen Konzern
• Ferner die Gründung einer gemeinsamen Tochtergesellschaft nach europäischem Recht durch zwei (oder mehr) Unternehmen aus unterschiedlichen EU-Ländern
• Und schließlich kann sich ein nationales Unternehmen auch einfach in eine SE umwandeln, wie bei BASF, MAN, Allianz und Fresenius geschehen.

Hemmschuh Mitbestimmung

Trotz der unbestreitbaren Vorteile bei Neugründungen und Fusionen und des einheitlichen Auftritts als "Europäische Gesellschaft" haben sich bisher wie gesehen nur vier Dax-Unternehmen für die SE entschieden. Zum einen ist den großen AGs eine möglicherweise durch die SE verbesserte Sichtbarkeit im Ausland ziemlich egal. Schließlich kennt man auch in Spanien Daimler oder Siemens.

Was viele Konzerne abhält, sich in eine SE zu wandeln, ist der wahrhaft herkulische Aufwand. Gerade die Mitbestimmung durch die Arbeitnehmervertreter sei sehr schwer umzusetzen, wendet Rechtsanwalt Thomas Mayrhofer von der auf Aktienrecht spezialisierten Kanzlei Mayrhofer + Partner ein. Als Beispiel nennt er Klöckner & Co. "Die Arbeitnehmer in allen Ländern, in denen die Firma tätig ist, mussten in die Verhandlungen über die Mitbestimmung einbezogen werden. Diese Verhandlungen sind teuer und zeitaufwändig."

Monistisch: Für Familienunternehmen interessant

Während die SE den Großkonzernen daher offenbar nur in Ausnahmefällen eine verlockende Alternative zum deutschen AG-Modell bietet, liegen die Vorteile für kleinere, vor allem von Familien geführte Unternehmen auf der Hand.

Neben der vereinfachten Möglichkeit, Unternehmen zu gründen und zu fusionieren, kann die SE zwischen der in Deutschland üblichen dualistischen Geschäftsführung mit einem Vorstand plus Aufsichtsrat und dem so genannten Monistische System wählen. Dabei führen Verwaltungsräte die Geschäfte, einer von ihnen kann den Geschäftsführenden Direktor konstituieren. Der entscheidende Unterschied zur AG betrifft die Kontrolle der Geschäfte. Während beim dualistischen System der Aufsichtsrat institutionell vom Vorstand getrennt ist, nimmt der Verwaltungsrat beim Monistischen System beide Aufgaben wahr.

Für kleine, vor allem familiengeführte börsennotierte Unternehmen kann dies ein großer Gewinn sein, wenn die Inhaber weiter die Geschäfte führen und zugleich kontrollieren. Und selbst die Mitbestimmungsklausel im SE-Recht bietet den Mittelständlern ein Schmankerl. Sie können, erklärt Thomas Mayrhofer, die Mitbestimmung einfrieren. "Wenn die Firma wächst, bleibt der ansonsten überproportional wachsende Einfluss der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gleich."

Die Monistische Geschäftsführung hat sich in Deutschland bei einigen kleinen und mittleren SE durchgesetzt. Größere SE entscheiden sich hingegen überwiegend für das dualistische System. Sämtliche SE aus Dax, MDax, SDax und TecDax werden weiterhin von Vorstand und Aufsichtsrat geleitet.

Eingeständnisse und nationale Interessen

Verständlicherweise macht die Rechtsform für die Europäische Gesellschaft Zugeständnisse an nationales Recht und auch die Wirtschaftsinteressen der Mitgliedsländer. Sowohl bei der steuerlichen Behandlung als auch bei der Arbeitnehmermitbestimmung müssen die SE die jeweiligen nationalen Rechtsnormen berücksichtigen. Und auch die Freiheit der Sitzwahl ist eingeschränkt. Der für eine Firma sehr verlockenden Möglichkeit, ihren Firmensitz in ein steuergünstiges EU-Mitgliedsland zu verschieben, hat das Gesetz einen Hemmschuh vorgesetzt. Der Firmensitz-Wechsel ist nur in das Land möglich, in dem die Firma ihren tatsächlichen Verwaltungshauptsitz hat.

Für kleine Unternehmen bietet der Sitzwechsel indes einen - von der EU so wohl nicht geplanten - Vorteil. Wenn Kleinaktionäre zicken und auf der HV die Unternehmensleitung mit Klagen überhäufen, kann ein Hauptquartierswechsel wahre Wunder bewirken. Wenn die HV dann jährlich in Madrid statt im gut erreichbaren Stuttgart, Frankfurt oder Münster stattfindet, bleiben viele Kleinaktionäre der Meckerveranstaltung allein aus praktischen Gründen fern.

Stand: 18.12.2012, 15:01 Uhr

Aktuelle Videos

boerse vor acht vom 21.10.2014

Aktuelle Videos

Tagesschau24 Videostartbild

tagesschau24 Xetra-Schluss-Bericht vom 21.10.2014

Aktuelle Videos

Tagesschau24 Videostartbild

tagesschau24 Nachmittagsbericht vom 21.10.2014

Aktuelle Videos

Tagesschau24 Videostartbild

tagesschau24 Mittagsbericht vom 21.10.2014

Aktuelle Videos

Mittagsmagazin Videostartbild

Mittagsmagazin vom 21.10.2014

Darstellung: